市场经济的法则是有错必纠。高估值导致高商誉；高商誉成为利润黑洞。已经有企业一年商誉减值数亿元成为噩梦。

轻资产公司被并购后以巨额商誉形成重资产，商誉每年进行减值测试；大额商誉减值将大幅吞噬利润成为不定时炸弹，致使数年经营成果付诸东流。

2016年末，A股上市公司的商誉总值9200亿元，占A股上市公司当年净利润总额的比例36.8%。锦江股份2016年末商誉减值准备共109.18亿元，是全部3000多家A股上市公司的1.19%，占锦江股份当年净利润6.95亿元的1570.94%，是A股上市公司平均水平的42.69倍。

一、锦江收购铂涛形成商誉57.67亿元

（一）比较无形资产与商誉

1、铂涛无形资产公允价值393703万元；
2、铂涛无形资产账面价值236310万元；
3、铂涛商誉576688万元。

赵焕焱评论：锦江股份2016年末商誉减值准备共109.18亿元。2015年实际处理商誉减值损失为零，2016年实际处理商誉减值损失374万元（收购的都之华盈利未能达到预期）。

（二）锦江扣除铂涛原定收购价42238万元

1、2016年2月26日收购价855492万元；
2、其中给原股东674674.60万元；
3、划入托管账户180817.40万元；
4、托管账户中调整金52344.50万元；
5、最终收购价调整为813254万元。

赵焕焱评论：扣除铂涛原定收购价42238万元。锦江股份2017年5月25日为铂涛银行贷款9.2 亿元担保，铂涛股东以其持有的股份质押给锦江股份反担保。锦江股份持有其81.0034股份。

（三）锦江收购铂涛估值的比较

1、市场法比较（市盈率）倍数

（1）首旅收购如家21.48倍
（2）锦江股份收购卢浮24.78倍
（3）锦江股份收购铂涛36.68倍

赵焕焱评论：市场法估值办法包括市盈率、市净率。

2、企业价值倍数比较

（1）首旅收购如家8.90倍
（2）锦江股份收购卢浮12.57倍
（3）锦江股份收购铂涛15.89倍

赵焕焱评论：企业价值倍数可以剔除财务杠杆、折旧政策、长期投资水平等非运营因素。

企业价值倍数=企业价值（EV）/息税折旧摊销前利润；

企业价值=市值+少数股东权益+优先股+总负债-现金及现金等价物。

二、何为商誉

中国对商誉的初始确认及计量与国际会计准则的规定是完全一致的，中国新准则第20号《企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”

（一）商誉的简单描述

1、没有明确指向的无形项目，不属无形资产，但属资产项目。不能独立存在，附着于有形资产的经营，如：经营管理水平、声誉、口碑、效率。

2、分外购商誉和自创商誉，购商誉是并购用购买法进行核算而形成的商誉；自创商誉难以确认。

3、不存在单独的转让价值，通过企业整体收益水平体现价值。

4、外购商誉的定量根据被购企业的购买价格与其可辨认性资产的公允价值的差额。

5、外购商誉的减值，国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会业已取消摊销处理，改为减值测试。

（二）商誉的六要素

美国财务合计准则委员会(FASB）于1999 年9月7日公布了一项征求意见稿，首次提出了“核心商誉”（core goodwill）的六个要素如下：

1、被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。
2、被收购企业未确认的其他净资产的公允市价。
3、被收购企业存续业务“持续经营”（going-concern）构件的公允价值。
4、收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。
5、收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。尽管在所有现金交易中的收购价格不会出现计量错误，但如果是涉及到股票交换的交易，则很难说不会出现计量错误。
6、收购企业多支付或少支付的金额。

（三）商誉的三论点

美国会计理论学家亨德里克森在《会计理论》中介绍的三个论点：

1、好感价值论，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感，这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、良好的劳资关系、独占特权和管理有方等。
2、超额收益论，是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。
3、总计价账户论，也称剩余价值论，包括优秀的管理、忠诚的客户、有利的地点等。

三、商誉减值成为不定时炸弹

2016年末，A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元，占A股上市公司当年净利润总额的比例达36.8%。其中，深市上市公司的商誉由2013年的617亿增加至2016年的6247亿元，而2016年深市上市公司归属母公司股东净利润合计5819.36亿元。

（一）商誉的会计规定

财政部、国家税务总局关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和 相关会计准则有关问题解答（三）》的通知内容包括：

1、企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益。
2、税法规定不确认任何由于长期股权投资的公允价值与按持股比例计算的占被投资单位所有者权益份额不同而产生的股权投资差额。
3、按权益法核算的长期股权投资，其投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也不计入应纳税所得额。即企业申报纳税时，股权投资差额不得确认，也不得作为长期股权投资计税成本的调整项目。所以，税法上不确认正商誉，也不确认负商誉。

（二）商誉的账务处理

根据新准则第20号，非同一控制下的企业合并，购买方在进行账务处理时应分别根据准则确定合并成本以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，并比较两者之间的大小。其中合并成本应包括以下三项内容：

1、购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
2、为进行企业合并而发生的各项直接相关费用；
3、合并合同或协议中所约定的未来事项对合并成本的可能影响金额，但该金额计入合并成本的前提是：在购买日能够合理估计该未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量。
在确认商誉的同时还应对按合并成本所确定的长期股权投资初始投资成本进行相应的调整。对负商誉没有采用递延收益的方式分期计入损益，而是在合并当期一次性计入损益。

*本文作者：赵焕焱，执惠专家作者，华美顾问集团首席知识官、高级经济师。欢迎交流！

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