2017年9月13日山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司（以下按证券简称：山水股份，股票代码：833741.OC）发布《重大资产重组报告》称：山水股份拟以发行股份购买资产的方式购买北京联拓持有合肥联拓100%的股权（交易价格5000.20万元）、北京九州100%的股权（1666.47万元），每股发行价格为8.02元/股，发行股数为831.26万股，价格为6666.67万元。本次交易完成后，山水股份将分别直接持有合肥联拓及北京九州100%的股权。

本次交易占发行后总股本14.29%，早在2016年12月13日，山水股份进行挂牌以来的第三次定增，发行164.02万股，募集5010万元的发行对象为北京联拓，主要用于补充流动资金，此次定增后北京联拓持有山水股份12.50%的股份。而完成本次定增之后，北京联拓将持有山水股份25%的股份。

1.搭建线上销售渠道，建立线上机票销售自营平台

合肥联拓的主要业务是运营51book平台，2017年3月，合肥联拓受让北京联拓拥有的51book相关资产，并开始独立运营51book平台。51book平台作为国内领先的B2B航旅产品交易平台，业务涵盖散客机票、团队机位、地接产品、旅游线路、保险等多种旅游资源，目前主要提供在线机票分销平台服务，支持国内机票、国际机票实时查询、预订及机票相关的增值服务。机票批发商、大中型旅行社和航空公司等机票供应商将机票产品投放在51book平台上，由机票代理人、旅行社及其它泛商旅企业等机票需求方按需选择，交易达成后平台获得交易佣金。

北京九州主要从事机票业务并提供技术服务，机票业务包括为航空公司、其他机票代理人提供代销机票服务，同时为保险公司代销航空保险产品；技术服务主要是为北京联拓等关联方提供技术支持，相应地，营业收入按类别主要分为机票代理收入、保险代理收入以及技术服务收入。

本次交易的标的公司之一主要运营的是51book平台，是专业的大交通及旅游产品线上分销平台。本次交易完成后，将使山水股份搭建起涵盖大交通、旅游、商旅全产品线的线上销售平台，销售服务能力和市场竞争力大幅度增强。

2015年上半年，国资委向国航、东航、南航提出了“双五十”目标：“在未来三年内，中国三大航空公司的直销比例要提升至50%，同时代理费要在2014年的基础上下降50%”。机票代理业务的市场份额呈下降趋势。

在上述行业发展和政策导向下，各大航司陆续降低或取消了国内客票销售代理费；2016年7月起，包括国航、南航、东航等在内的国内主要航空公司改变了原先按照销售额计算代理费的计价方式，开始执行按照销售机票数量计算代理费的计价方式。由于计价方式的改变，预计机票代理人的代理费收入相较之前有了较大幅度的下降，同时，上述航司禁止代理人在未经航空公司允许的情况下向第三方渠道供应国内机票产品。

外部环境的不利变化导致机票代理领域的市场竞争愈发激烈，迫使机票代理人调整自身的业务模式和盈利模式。行业洗牌过程中，中小代理商的生存空间被挤压，纯线下销售的服务能力有限，难以持续扩大销售规模，建立线上机票销售自营平台并提供多样化产品成为符合行业发展趋势的生存之道。

2.山水股份致力于成为行业领先的泛商旅综合解决方案提供商

山水股份自2015年10月9日起在股份转让系统挂牌公开转让，是一家泛商旅综合解决方案提供商，公司的业务主要包括自由行票务业务、会奖业务、旅游服务、销售代理业务及差旅管理业务五类。随着电子客票的出现和商旅管理的成熟，提供以机票销售为主线的满足商旅需求的衍生服务成为行业发展的一种趋势。山水股份在2015年开始涉足会奖旅游服务，并于2016年顺利切入差旅管理细分市场，目前在行业内已拥有较高的知名度和较好的美誉度。

据了解，目前，山水股份主要依靠线下团队直接对接企业客户和供应链资源，但在研发方面起步较晚且研发能力较弱，目前仅差旅管理业务初步实现了部分线上销售及管理，其它业务仍以线下销售为主，少量线上销售主要依靠第三方平台来提供相应的销售和技术支持服务。山水股份表示：未来，公司将在继续保持现有供应链资源优势的基础上，加大对线上销售平台建设的资源投入和研发力度，搭建线上自营销售平台，从而进一步提升客户服务能力和市场竞争力，为打造“行业领先的泛商旅综合解决方案提供商”奠定坚实的基础。显然，此次定增，与山水股份未来的发展方向相吻合。

3.外延式发展是山水股份整合资源、实现战略落地的重要方式之一

山水股份自2015年10月成功挂牌新三板以来，先后发生4次定增行为，其中2016年发生三次，共募集资金9510万元。其中2016年12月13日发行164.02万股，募集5010万元的发行对象为北京联拓，主要用于补充流动资金。

2016年3月，山水股份完成对在路上（北京）航空服务有限公司、联盟（北京）国际旅行社有限公司的股权收购，使得山水股份迅速切入差旅管理细分市场，进一步丰富了山水股份的业务模式，市场规模、盈利水平和综合实力显著提升。通过前期成功的产业并购运作为本次交易经验以及自身的实力，显然本次并购重组，是山水股份继续通过外延式发展实现战略落地的重要举措。