9月13日，北京九州风行旅游股份公司（以下按证券简称：九州风行，股票代码：838610.OC）对外发布《股票发行情况报告书》披露：公司本次实际发行股票1000万股，每股发行价格为人民币17.60元，募集资金总额为1.76亿元。

1.6720万元用于俄罗斯和马尔代夫新增航线项目

本次发行对象共9名机构投资者。其中：前海股权投资基金（有限合伙）于2017年5月25日以17.60元/股的价格受让九州风行股东天津涌石企业管理咨询中心（有限合伙）持有的200万股股份，深圳市红土星河创业投资合伙企业（有限合伙）于2017年5月22日以17.60元/股价格受让九州风行股东韩铁持有的102.20万股股份，从而这2名认购对象已成为在册股东；其他7名认购对象均不属于在册股东。本次股票发行对象及认购股份数量情况如下：

本次募集资金拟用于补充公司流动资金，其中新增专线项目需要补充流动资金6720万元，原有业务增长补充流动资金10880万元。

九州风行成立于2006年，于2016年9月28日以协议转让方式成功挂牌新三板，风行九州的主营业务为出境旅游的批发、零售业务。其中，2014年零售来源来自淘宝，2015年进行战略转移后，开始批发业务，树立行业内的全品类出境游批发商的目标，批发业务占到96.32%。

俄罗斯线路产品为九州风行的主营产品，2015年销售收入占九州风行销售收入的40.27%，欧洲产品营收占比为64.64%。总体来看，俄罗斯、马尔代夫、东北欧是九州风行的主要目的地市场，营业收入占总收入80%以上，是其的主要利润贡献来源。九州风行表示：随着出境游需求持续增长，公司市场未来布局到二线核心城市，采取资源落地策略，贴近提供区域服务，提高出境游客便利性与舒适度。其中，九州风行主营业务收入2014年和2015年按旅游目的地划分如下：

在出境俄罗斯专线项目上，九州风行计划开设北京、上海、广州、成都、西安、杭州、南京和济南共八个航点，合作的航空公司为俄罗斯境外航空服务公司。根据2015年合作条件预算，每条新增航线均需提供约350万元人民币保证金，并于每架次航班往返预付机票款约为210万元人民币。由此，上述新增八个城市航线，总计资金需求为4480万元。马尔代夫航线计划开设成都、上海、深圳、北京四个航点，每条航线需资金规模类同于俄罗斯线路。总计资金需求为2240万元。综上，出境专线项目总投资概算为6720万元，预计实施期为1年。

本次股票发行前，实际控制人直接持有九州风行57%的股份，发行后实际控制人持有47.80%的股份。

2.天津涌石退出之后的，第二次业绩对赌协议，2021年前，实现首发上市

另外，据公告披露的业绩承诺及补偿显示：甲方承诺目标公司于2017-2018年分别完成以下年度业绩目标：2017年承诺实现调整后净利润8000万元人民币、2018年承诺实现调整后净利润10000万元人民币。如目标公司2017-2018年中任一年度实际实现的调整后净利润低于对应年度基准盈利目标的85%，则乙方均有权要求甲方履行以下现金补偿义务。

在回购方面：如若在2020年12月31日之前，九州风行未能实现首发上市，乙方有权要求甲方对乙方所持有的公司股权的全部或部分进行回购。如确因国家政策因素，致使上市暂停，承诺回购日期（2020年12月31日）将依实际上市暂停时间顺延。

而早在2016年3月31日，天津涌石与九州风行订立《北京九州风行旅游股份公司与天津涌石企业管理咨询中心（有限合伙）之附生效条件的股份认购及增资协议》的对赌协议披露：九州风行拟增资扩股200万股，由天津涌石认购，公司全体原股东不认购本次新发行股份，认购股份的价格为17.60元/股，认购股份的总价款为人民币3520万元。

对赌协议规定：公司控股股东、实际控制人韩铁承诺2016年、2017年九州风行经天津涌石认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税后净利润（扣除非经常性损益归属母公司）分别不低于8326万元、9575万元；公司控股股东、实际控制人韩铁承诺实现九州风行于2016 年在新三板挂牌，2017年启动主板上市工作。

而据九州风行披露的2016年度报告显示，九州风行2016年实现净利润4566.57万元，显然与没有实现当初在对赌协议中规定的在2016年实现8326万元的约定。而在此次发行股票中，天津涌石已将其之前认购的200万股原价受让给前海股权投资基金（有限合伙）。