日前，国旅联合瞄准雄安新区中远期规划，注资1亿元成立国鸿文化；三次抛售汤山温泉资产从3.91亿元降到2.99亿，屡败屡售的汤山温泉似乎终于找到下家了；豪掷4.95亿收购度势体育转型文娱方向也更加坚决，似乎也明白了为什么国旅联合再三抛售汤山温泉的决心。

2017年9月20日，国旅联合发布对外投资设立河北子公司的进展公告称，近日，公司已完成新设公司“河北国鸿文化发展股份有限公司”（以下简称：国鸿文化）的工商登记事宜，并取得了保定市工商行政管理局核发的营业执照。

2017年9月12日，国旅联合发布重大资产重组草案称，对现有主要资产南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称：汤山温泉）拟以2.99亿元的价格的出售100%股权。

同日，国旅联合称，公司拟以现金加发行股份的方式，作价4.95亿元收购上海度势体育文化传播有限公司（以下简称：度势体育）100%股权，同时度势体育做出2017年-2019年合计1.40亿元的净利润业绩承诺。

一边是挂牌转让旗下汤山温泉酒店资产的屡败屡售，一边是大肆收购文娱资产，在谋求转型文娱的道路上，国旅联合似乎越走越坚决，执惠从近期国旅联合的一些列动作中分析这一变化。

1.瞄准雄安新区中远期规划，注资1亿元设国鸿文化

国旅联合发布《关于对外投资设立河北子公司的进展公告》称：近日，公司已完成新设公司的工商登记事宜，工商部门最终核准的名称为“河北国鸿文化发展股份有限公司”（以下简称：国鸿文化），并取得了保定市工商行政管理局核发的营业执照。

据悉，国鸿文化注册资本1亿元，其中联合国旅出资6000万元，持有60%的股权，从而具有绝对控股权。另外40%股权的持有者是亿邦黑石保定投资管理有限公司（以下简称：亿邦黑石投资），根据公开信息显示，黑石投资成立于2017年5月22日，主要从事房地产相关业务，同时对住宿和餐饮业务进行投资管理；而从国鸿文化的业务经营范围可知，主要从事文化艺术、管理服务等偏重文娱方向的轻资产化业务。亿邦黑石投资和国鸿文化的注册地均为保定市，属于雄安新区中远期规划范围内。

2017年4月1日，相关部门设立雄安新区，新区起步区面积约100平方公里，中期发展区面积约200平方公里，远期控制区面积约2000平方公里。而国鸿文化的注册地定兴县就处在雄安新区的中远期规划范围内，可见国联联系瞄准的是雄安新区的中远期规划，着眼长期布局文娱方向的转型。另外，由于亿邦黑石投资成立时间较短，难以查询到相关企业和负责人信息。

2.三次抛售汤山温泉资产从3.91亿元降到2.99亿

事实上，国旅联合除了本次以2.99亿元抛售汤山温泉100%资产外。早在今年7月1日，国旅联合首次以3.91亿元的价格出售汤山温泉100%股权，在首次挂牌信息发布期限内，未能征集到符合条件的意向受让方；

根据国旅联合和汤山温泉2016年度的财务数据及交易作价情况来看：

如上表所示，截至2016年12月31日，汤山温泉的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合对应比例分别为58.16%、59.00%、47.98%。

7月27日，国旅联合下调约0.59亿元，再次以3.32亿元挂牌转让，再次惨遭“滑铁卢”在第二次挂牌信息发布期限内仍未能征集到意向受让方；

由于出现颇具有戏剧风格的一幕，国旅联合在8月10日，国旅联合第三次挂牌转让汤山温泉，价格比首次挂牌价下调1.05亿元至2.86亿元出售，直到8月18日披露的公告显示，，第三次挂牌信息发布期限内征集到符合受让条件的意向受让方一个（孙贵云），并确认其受让资格。截止9月11日，双方目前协商交易价格为2.99亿元。

据联合国旅披露，本次意向受让方（孙贵云）从2012年7月至今均在昆明锦泰大酒店有限公司任职。据相关信息显示，昆明锦泰大酒店有限公司成立于2004年9月，注册资本6570.05万元，与汤山温泉注册资本1.40亿元相比，几乎为昆明锦泰的2倍之多，似乎以昆明锦泰的体量难以“鲸吞”下汤山温泉，但是昆明锦泰的背后100%的持股人为李贵山，除昆明锦泰外其旗下还有8家入股的房地产、投资管理公司，注册资本约11.89亿元。实际上本次受让方是以李贵山为首的背后“买手”在操盘。

汤山温泉是国旅联合的核心资产，本次交易完成后，国旅联合将退出温泉酒店业务。三次抛售汤山温泉资产，屡败屡售，是什么原因让国旅联合如此的“执迷不悟”呢？

从整体和区域环境来看，汤山温泉所在长三角地区，遍布温泉酒店的同时产品的季节性明显；而汤山温泉近年来的债务负担较重的同时，营收和毛利都处于下滑趋势，十分不利于国旅联合的长远发展。2015年、2016年和2017年上半年，汤山温泉营业收入分别为7863.45万元、6920.10万元和3446.80万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-2816.33万元、-2583.68万元和-1868.05万元。在内忧外患的境遇下，国旅联合既要面对区域性的传统温泉酒店的压力，又要面对用户消费升级后的挑战。数十年的温泉酒店业务发展，内部积重难返，温泉旅游的可选消费属性日益突出，唯有剥离负资产，才有可能“负重前行”。

3.4.95亿购度势体育，似乎与文体娱乐越来越近

那么，联合国旅若是此次成功抛售汤山温泉核心资产之后，其核心业务会转向何方呢？国旅联合对此表示：本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略。当然并非退出全部旅游业务，早在2017年5月份，汤山温泉将旗下部分酒店和旅行社业务转让给国旅联合，但显然已经不足以构成核心业务。

上市公司在业务转型方面，可以说几乎常用的“套路”就是，抛离负资产，并购转型资产，外延式并购俨然已经成为主流。与重大资产重组同日发布的还有，联合国旅拟以现金加发行股份的方式，作价4.95亿元收购度势体育100%股权，同时度势体育做出2017年-2019年合计1.40亿元的净利润业绩承诺。

具体现金加发行股份的方式如上图所示，国旅联合为本次收购度势体育支付现金1.98亿元，同时以6.82元/股的价格发行4354.84万股，募集2.97亿元支付其余对价。

度势体育成立于2008年6月，注册资本3610万元，旗下拥有两家全资子公司，分别为西藏度和霍尔果斯度势。度势体育的主营业务大致可以分类为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。

度势体育2015年-2017年上半年分别实现营收1584.90万元、2697.99万元和3227.54万元，其中，2015年度势体育主营业务主要系广告投放业务，自2016年开始度势体育主营业务主要系体育营销服务和体育专业咨询服务等体育相关业务。营收不足4000万，净资产仅6827.65万元，估价值达4.32亿元，增值率为674.12%，而度势体育也做出了未来3年的业绩承诺2017年-2019年的净利润分别不低于3850万元、4700万元、5400万元。但度势体育最终将被以4.95亿元收购，这样的收购价是否存在虚高呢？显然，度势体育目前的体量还不足以支撑国旅联合整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现的能力，完成更大的文娱布局，那么国旅联合是否还存在其他在文娱方面的收购布局呢？

其实，早在2017年4月，国旅联合通过受让并增资的方式获得北京新线中视文化传播有限公司51%的股权，进而成为国旅联合的控股子公司。从上图公布的数据来看，国旅联合退出温泉酒店业务之后，新线中视将成为国旅联合的核心子公司，新线中视运营的互联网广告业务将成为国旅联合的核心业务。此外，国旅联合先后注册成立了国旅联合体育和苏州国旅联合文体投等企业作为其发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了猫眼视觉和厦门风和水航海文化等企业介入户外文旅相关产业细分领域；同时设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。

综合来看，似乎国旅联合转型文娱方向更加坚定，似乎也验证了为什么国旅联合再三抛售汤山温泉的决心。