据执惠消息：2017年6月9日，湖北和韵文化旅游开发股份有限公司（以下按证券简称：和韵文化，股票代码：836358.OC）发布公告称：因发展规划及整体战略需要，经审慎研究决定，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称：新三板）终止挂牌。

1.华创证券连续4次发布股票存在终止挂牌风险提示

与此同时，在同日由和韵文化的主办券商华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”），就和韵文化股票可能被终止挂牌、董监高发生重大变化作出2点风险提示：

（1）股票被终止挂牌的风险

和韵文化因未在2017年4月30日前（含2017年4月30日）披露2016年年度报告，公司股票已于2017年5月2日暂停转让。2017年6月8日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，并拟于2017年6月23日召开2017年第四次临时股东大会审议。因此，和韵文化的股票存在被终止挂牌的风险。

（2）董监高发生重大变化可能导致的经营稳定性风险

2017年6月7日，和韵文化董事会分别收到邹义社递交的《辞职报告》，辞去财务总监职务；收到徐和贵、秦致远、王金乐、张慧刚递交的《辞职报告》，辞去董事职务；收到王建军递交的《辞职报告》，辞去监事职务。2017年6月8日，和韵文化召开第二届董事会第九次会议，通过《关于提议公司董事的议案》，提议王春玲、王建新、黄秀泉、吴晓、辛雪宁为公司董事。并拟于2017年6月23日召开2017年第四次临时股东大会审议。和韵文化的董监高发生重大变化，可能导致公司发生经营稳定性风险。

此外，据执惠了解，早在2016年7月25日，和韵文化董事会收到董事丁胜华、胡正强、张蒲华，监事王礼媛、李玉以及总经理齐燕文等人递交的辞职报告。据相关媒体的采访报道及和韵文化表示，此次的人事变动是因为有新的投资方进入。截止到目前，尚不清楚，和韵文化的此次人士变动是否也是因为有新的投资方进入呢？

据执惠了解，这已经是华创证券自2017年4月25日以来，针对和韵文化发布的第4次股票终止挂牌的风险提示。早在2017年5月9日，和韵文化公告称，和韵文化的主办券商在持续督导过程中发现公司及实际控制人存在被纳入失信被执行人名单的情形，随即告知公司董事会并要求履行披露义务。

2.拟申请终止挂牌，或因2016年剧目改造剧场经营管理权变动所致

甚至更早在2016年8月25日，华创证券发布《风险提示性公告》称：在开展持续督导工作及督促公司编制2016年半年报的过程中，主办券商发现公司存在原关联方资金拆借、增资程序及增资对象违法违规等不规范情形，持续经营能力存在较大不确定性。

（1）原关联方资金拆借

十堰和韵置业有限公司（以下简称“和韵置业”）原为公司实际控制人徐和贵100%持股的公司，2016年1月13日，徐和贵将其持有和韵置业100%的股权转让给了周忠云并办理了工商变更登记。2016年2月18日公司取得同意挂牌函，2016年3月20日公司与和韵置业签订了《借款协议》，协议约定，公司将借款额度1亿元以内的资金以年息 4.75%的利率拆借给和韵置业，借款期限为 2016年3月22日至2017年9月21日。截至2016年6月30日，公司对和韵置业的其他应收款余额为9,949.78万元。截至2016年7月31日，公司已经全部收回了对和韵置业的拆借款项。该份《借款协议》的签订及执行，未按照公司制度规定的法定程序召开董事会、股东大会，未及时通知及报备予主办券商，亦未履行信息披露义务。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定。

（2）增资程序及增资对象违法违规

2016年3月24日至2016年6月30日期间，公司收到了重庆红灯笼网络科技有限公司300万元、章柏林等8人260万元。公司与重庆红灯笼网络科技有限公司、章柏林等8人未签订正式协议，但相互约定此款项为认购公司新增股份的款项。该事项公司未及时通知主办券商，公司亦未就该增资事项召开董事会及股东大会，违反了《公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关规定。同时，此次认购公司股份的认购对象不符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》等关于投资者适当性的要求。截至2016年8月8日，公司已经归还了重庆红灯笼网络科技有限公司300万元的投资款项，章柏林等8人的投资款项尚未归还。

（3）持续经营能力存在重大不确定性

公司从2016 年5月开始对剧目进行改造，改编期间，公司与政府间的剧场承包经营协议中止，具体经营管理权由政府承担。公司剧目改编期间，公司无营业收入。剧场剧目改编实质影响了公司的持续经营能力，公司董事会未就此事项及未来公司经营规划作出详细的讨论与分析。如果改编新剧的期限较长，或者改编新剧的市场效果较差，公司的持续经营能力将面临重大不确定性风险。

3.营收和净利几乎呈直线下降，20亿市值几近腰斩

此外，和韵文化于2016年4月14日以协议转让的方式正式在全国股转系统挂牌公开转让。根据其2016年2月29日发布《公开转让说明书》中披露：公司主营业务为武当太极剧场的经营管理，包括但不限于门票销售、演出安排等方面的经营管理。

报告期内，其营业收入和净利润自2014年起逐年下降，其营业收入全部来自于武当太极剧场的门票销售，收入结构单一，经营风险较大。此外，据《公告》披露：和韵文化对武当太极剧场的经营主要是依据公司与十堰武当山旅游发展有限公司、武当山旅游经济特区管理委员会签订的《武当太极剧场承包经营协议》及《武当太极剧场购买框架协议》。根据协议，公司享受承包太极剧场经营权期限自2014年7月1日起至2023年7月31日止，共九年。在2023年7月31日之前，公司将按照国有产权转让相关规定购买武当太极剧场，且截止2013年10月公司已支付了6460万元购买太极剧场预付款。但若在2023年7月31日前，公司没有完全取得武当太极剧场的产权或在承包经营协议到期后无法续约，公司可能会失去对武当太极剧场的承包经营权，可能会对公司的经营造成影响。

武当太极剧场2013年10月1日首次演出大型太极功夫秀《梦幻武当》。《梦幻武当》由北京奥运会开闭幕式副总导演、广州亚运会总导演、著名编导陈维亚团队创作，中国音协主席、著名作曲家赵季平作曲，16位世界武术冠军和国家级太极拳法代表性传人领衔300多名演职人员担纲演出。《梦幻武当》从序幕《寻梦太极》开始，随后五个篇章连续推出：《梦幻玉虚》、《云外紫霄》、《山水逍遥》、《悟道南岩》、《天下太和》，时长 70 分钟。用追梦人寻梦太极的心路历程为主线，以山、水、人、拳、道等各种文化元素贯穿始终，讲述了一个痴情追梦人，为了追寻心中至高无上的道，跋山涉水、历经艰险、饱受沧桑，一路寻道、问道、悟道，终成大道的故事。

另外，据执惠了解，和韵文化作为湖北近400家挂牌新三板的代表性企业，市值一度高达20.64亿元，2017年3月数据显示，和韵文化市值达17.85亿元，高居湖北新三板企业第七位。截止发稿日（2017年6月），和韵文化市值为9.10亿元，较最高值下降约126.81%，市值和净利润几乎呈直线下降趋势。

总之，笔者分析认为：和韵文化，表面上是因为剧目改编而导致经营管理权变动，估计实际上是国有资产回收过程中的利益冲突。在2016年就早有显现，不停的人事变动，新股东进入，最终导致如今的终止挂牌，甚至可能导致整个公司的破产。此外，和韵文化作为承包“武当太极剧场”的乙方，本属于轻资产管理输出，但是考虑到长期风险问题，建设“武当古镇”等相关配套设施，彻底将自己变成了重资产，换句话说，“赌的太厉害”，最终形成了营收与投入不成正比的现状，相比较同类型的挂牌的印象股份、多彩贵州等文化演艺公司，投入与产出相去甚远。再有一点，民营企业，存在经营和管理不规范，尤其是对外协议和合同签订方面，难免留下漏洞，风险太大。

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