日前，湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司（以下按证券简称：鄂旅股份）向全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）提交公开转让说明书，拟挂牌新三板。

1.资产重组剥离门票业务，主营恩施大峡谷5A景区索道和客运服务

鄂旅股份成立于2006年6月，由恩施旅游集团有限公司（以下简称：恩旅集团）和恩施城市建设投资有限公司（以下简称：恩施城投）共同投资组建，其中恩旅集团持有鄂旅股份70%的股份，为其控股股东。鄂旅投直接持有恩旅集团100%的股权，因此，鄂旅投是鄂旅股份的间接控股股东，而湖北省国资委持有鄂旅投63.08%的股权，为鄂旅股份实际控制人。

为整合恩施大峡谷景区内旅游业务资源、解决与控股股东、间接控股股东存在的同业竞争等问题，从2015年8月到2016年9月，在鄂旅股份间接控股股东鄂旅投组织协调下，将恩施大峡谷景区内的景区门票、扶手电梯等业务及相关资产和负债剥离至同受鄂旅投控制的恩施生态，同时收购同受鄂旅投控制的云中湖索道100%股权和鑫达客运70%股权，最终形成上图所示的股权架构。

整合后，鄂旅股份主要经营恩施大峡谷国家5A景区内的客运索道业务和游客转运业务，子公司云中湖索道主要经营九宫山景区内的客运索道业务，子公司鑫达客运主要经营省际包车客运、旅游客运业务。

报告期内，鄂旅股份分别实现营业收入12914.64万元、10536.570 万元、671.27 万元；净利润分别为2381.03万元、2359.39万元和-83.54万元。

其中报告期，鄂旅股份实现主营业务收入12913.33 万元、10515.56 万元、670.47 万元，占其收入总额的比例分别为99.99%、99.80%及99.88%。此外。由于2016 年9 月，鄂旅股份资产重组，将恩施大峡谷景区内除客运索道、游客转运以外的其他业务及相关经营性资产转让给同受鄂旅投控制的恩施生态，因此自2016 年10 月起，因此，主营业务不再包含景区门票、扶手电梯运营及其他收入。

报告期内，鄂旅股份纳入合并报表的2家子公司，分别为云中湖索道和鑫达客运，营收和净利润见上图，全部处于亏损的状态，因此，报告期内，鄂旅股份的营收和净利润主要是依托恩施大峡谷景区内的客运索道业务和游客转运业务。

2.团散客源结构比例清晰，受季节性收益影响明显

报告期内，鄂旅股份主营业务分布在恩施和咸宁两地，主营业务收入全部来源于湖北省内。

报告期内，鄂旅股份客户主要分为个人散客客户、旅行社客户和旅游电商客户。从主营业务的销金额占比来看，散客销售金额占比分别为：68.86%、56.69%和62.91%。

报告期内，鄂旅股份主营业务的结算方式主要分为现金收款、银联刷卡和其他收款方式，其中，，散客一般以现金进行支付。从主营业务的结算方式营收占比来看，现金收款占比分别为：54.98%、60.88%和68.18%。此外，与电商的合作多采用预付款方式（其他收款方式）进行结算。因此，总体来看，主营业务的散客结算收入占比为：76.77%、67.50%和70.34%。

从报告期内，前5名客户的主要销售情况分析，2015年和2016年前5名客户主要是恩施当地的旅行社为主，2017 年1-3月前五大客户中个人客户占比较大，主要系一季度为鄂旅股份景区内客运索道和游客转运淡季，但鄂旅股份子公司鑫达客运的省际包车业务在一季度有春运包车业务，属于包车业务旺季，2017 年1-3月前五大客户中个人客户均系春运包车客户。其中，鄂旅股份子公司鑫达客运省际包车客运和旅游客运业务的消费群体主要为有包车需求的旅行社、企事业单位。

当然，单纯从销售金额的占比和收款方式占比以及前5名销售客户数据，还是不能具体确定鄂旅股份的团散比例到底是多少。但是据报告披露：为鼓励旅游电商和旅行社对景区进行宣传和带客，鄂旅股份与旅游电商客户和旅行社客户分别签订合作协议，在门票价格上给予上述客户一定折扣。因此，一定程度上，也可以推测出，在用户的团散数量上，散客的数量是高于团队用户数量，与此同时，旅游电商的渗透率也在不断的提高，团散客源结构比例日趋清晰。

此外，从披露的相关数据来看，鄂旅股份每年一季度（1-3月）属于经营淡季，营业收入为全年最低，第二季度（4-6月）回暖，在第三季度（7-9月）达到全年最高水平，第四季度（10-12月）逐渐下降。因此，导致鄂旅股份业绩具有较强的季节性特征。这也与常规山水景区的季节性营收相吻合。

另外，鄂旅股份也存在诸多的风险问题，比如报告期内，自2016年9月进行重大资产资产重组之后，鄂旅股份主营业务未发生变更，但对主营业务结构进行了调整；以及季节性问题导致的主营业务在不同时段毛利率差别较大，缺乏冬季旅游项目等问题，都可能对其总体营收和净利润产生影响。