古北水镇20%股权于2018年6月27日在北京产权交易所正式挂牌，20%股权的挂牌底价为人民币17亿元。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”）7月7日公告称，拟以现金17亿元收购古北水镇20%股权，再度引起了市场关注。

7月18日，中青旅收到上交所下发的《关于对中青旅控股股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》，要求中青旅就参与受让古北水镇股份一事作出相关问题补充说明。

问题一：不同意股权转让，为何又参与认购？

公告显示，京能集团此前就古北水镇项目转让事项以书面方式征询古北水镇其他股东的意见，征询结果为三家同意转让，两家不同意转让，其中不同意转让的分别为中青旅及其控股子公司乌镇旅游。显然，中青旅对于古北水镇的股权转让并不那么情愿。

因此，上交所要求中青旅补充披露公司不同意本次交易标的股权转让事宜，又拟参与本次股权认购的原因。

中青旅不同意古北水镇股权转让，为何又参与股权认购？作为古北水镇第一大股东，中青旅拥有优先购买权。中青旅曾在公告中表示，本次交易有利于公司聚焦于景区主业，将提升公司盈利能力和综合竞争力。

目前，中青旅及控股子公司合计持有古北水镇41.29%股权，若成功受让古北水镇股权，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股权，成为古北水镇的绝对控股股东。同时，中青旅对古北水镇的控制权也将得到强化。

但有分析认为，对中青旅来说，现在收购古北水镇股权并不是一个好的时机。目前，古北水镇的运营还未进入预期中完全成熟的阶段，按计划古北水镇年接待量要达到400万人次，去年接待人次为275.36万人次，比计划中的接待量还存在不少的差距。

因此，外界看来，中青旅此次参与受让古北水镇股权显得有些被动。

问题二：一季度营收与净利润为何不匹配？

中青旅公告显示，2017年度及2018年1-3月，古北水镇实现营业收入分别为9.79亿元和1.6亿元，实现净利润分别为1.14亿元和亏损1657.69万元。

一边是营收大涨，另一边却是净利润下滑。对此，上交所要求中青旅补充说明2018年第一季度营业收入与净利润不匹配的原因及合理性，以及第一季度净利润亏损的原因及合理性。

作为旅游行业的明星项目，古北水镇的运营情况一直受到业内的关注。事实上，古北水镇近两年一直处于“强营收弱盈利”的状况中，虽然营收持续增长，但净利润却出现较大浮动的波动。

数据显示，2016年，古北水镇营收7.2亿元，净利润2.09亿元；2017年古北水镇的营收达到了9.79亿元，同比增长35.16%，而净利润为1.14亿元，却同比下降了45%。

古北水镇收入大幅增长的情况下，为何净利润会出现下滑？执惠此前从中青旅相关人士处了解到，主要有三方面的原因，一是今冬煤改气设备资金投入较多；二是去年气荒之时，采购天然气支出较多；三是有房地产业务的影响。中青旅的投资者调研会议记录也显示，一季度是经营淡季，但同时经营支出比较大，煤改气后燃气价格对经营支出影响较大，一季度对燃气的支出大约在千万级。

此外，古北水镇的接待游客量的增速出现明显的下滑。2015年-2017年接待游客量同比增长分别为50.85%、65.68%、12.89%，其中2017年的增速出现了大幅下滑。

净利润下滑，营收、接待游客量的增速放缓成为摆在古北水镇面前的发展难题。

问题三：挂牌底价为何高于评估价值？

另外，古北水镇的资产评估增值也引起了上交所的注意。

根据中青旅披露的公告，截至评估基准日2017年6月30日，古北水镇公司股东全部权益价值65.7亿元，较账面净资产32.6亿元增值101.49%。

而按照京能集团转让20%股权底价17亿元的价格来计算的话，古北水镇公司整体估值已经增长至85亿元。

对于本次交易挂牌底价高于评估价值的情况，上交所要求中青旅解释前述资产评估增值的原因及合理性，并补充披露本次交易挂牌底价、竞价方式、付款方式等在内的北京产权交易所公开信息。

若中青旅成功受让古北水镇20%股权，京能集团在古北水镇项目上收益颇丰。据了解，古北水镇2012年引入战略投资者京能集团进行增资扩股，投资5亿元持股20%。对比如今17亿元的转让底价，京能集团将浮盈12亿元。因此，京能集团选择此时退出也属正常。

古北水镇开发时间并不长，未来还有发展空间，如何提升经营管理水平，增强其盈利能力考验着古北水镇的运营能力。