6月28日，凯撒旅业发布《换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。公告称，本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额为 624,423.79 万元，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所主板上市流通，众信旅游将终止上市并注销法人资格。本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行，募集配套资金总额预计不超过 17 亿元。

凯撒旅业拟以发行 A 股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购买资产。

据公告显示，凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。本次募集配套资金总额预计不超过 17 亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的 100%。本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的 30%。

本次吸收合并的定价基准日为 2021 年 6 月 29 日，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.93 元/股；众信旅游的换股价格为 6.89 元/股，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为 1：0.7716。

据了解，本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。

本次交易前，凯撒旅业总股本为 803,000,258 股，众信旅游的总股本为906,275,458 股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为 906,275,458 股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份数量合计为 699,282,143 股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金、众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，存续公司凯撒旅业的总股本将增至 1,502,282,401 股，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业 211,551,488 股股份，占凯撒旅业总股本的 14.08%。

公告显示，凯撒旅业和众信旅游的主营业务均为旅游。凯撒旅业打造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。众信旅游主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务，目的地覆盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区。本次交易实施后，凯撒旅业作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团。

凯撒旅业表示，本次交易完成后，将进一步提升存续公司出境游业务的整体服务能力，夯实对上游目的地资源的掌控能力，扩大客群覆盖面，增加市场占有率、知名度，提高抗风险能力。本次交易完成后，存续公司将通过对渠道、营销、品牌、目的地资源等各要素的优化整合，发挥协同效应，提前布局出境游业务，积极创造新的价值增量。本次交易还将加速存续公司凯撒旅业在国内市场的布局，吸收合并双方原有海南战略得到进一步协同放大，加速构建多元化发展新格局，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团，有利于公司的中长期发展。

但在凯撒旅业发布的《第九届董事会第三十三次会议决议公告》中显示，6 月 28 日召开的第九届董事会第三十三次会议应到董事亲自出席 11 人。其中，本次董事会海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强先生、陈明先生及徐伟先生对全部议案投反对票，反对理由为本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。