1月4日，蓝光发展发布公告回复上交所问询函。此前，12月23日，蓝光发展收到上交所问询函，要求其针对“1元转让重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权予重庆悦宁山企业管理有限公司”进行说明。

蓝光发展表示，经协商各方达成一致重庆悦宁山企业管理有限公司收购公司所持重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权的对价为1元。由于本次交易是在保交付、降负债的背景下进行的，通过承债式收购在出售资产的同时能够降低公司约91.91亿元负债。因此，公司本次交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。

据媒体报道，截至2021年12月末，蓝光发展累计到期未能偿还的债务本息合计277.39亿元，91.91亿元相当于公司债务总额的33%。

公告称，本次交易大幅亏损的原因主要是天津小站项目评估减值12.48亿。公司对该项目结合前期投入土地成本、预计未来实现的开发成本、未来可实现销售收入进行了测试，其中年内因市场下行导致价格下降减少整体货值约9.5亿元，加上材料价格上涨、项目开发周期延长等因素影响，导致基于交易基准日的项目模拟持续开发预计亏损金额较大。关于对外转让项目涉及的公司20.40亿元融资担保及14.20亿元回购义务，预计将于2022年2月底前完成解除手续。

蓝光1元出售三个项目

在蓝光回复上交所问询函的公告中显示，本次交易标的为公司持有的重庆炀玖100%股权，涉及三个房地产项目：重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆、天津小站项目。其中，重庆未来城 104 亩项目为重庆灿瑞于2019年4月通过招拍挂方式取得重庆渝北区两路组团的104.35亩土地的国有土地使用权。重庆芙蓉公馆项目为重庆宇晟于2017年6月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的国有土地使用权。天津小站项目为天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司于2019年3月通过招拍挂方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。

2019年蓝光耗资19.6亿元拿下天津小站项目，计划打造“稻米侠”主题乐园，公司曾为该项目提供24亿元的借款担保。而重庆未来城和重庆芙蓉公馆皆已停工，二者在2022年面临交付，且芙蓉公馆尚有1.84万平的土地未开发。上述项目由于公司目前的债务风险，面临着停工、诉讼、查封、复工困难的问题，存在着逾期竣工及逾期交房的风险。

据报道，在2019年1月份津南区小站镇政府工作报告中提到：深入挖掘城镇肌理与“兵米”历史文脉，编制全域旅游规划，构建“一核一轴三区”旅游格局，打响“百年天津看小站”的旅游品牌。精心打造湿地公园旅游核心区，与蓝光文旅集团合作，投资20亿元建设“稻米侠”主题乐园。

蓝光发展表示，由于本次交易涉及的项目面临金融债务违约、拖欠工程款等原因出现停工停建和非正常施工等情况并难以保障项目交付，本次交易是基于维护房地产开发相关各方的利益，实现房地产开发的初衷和保交付的背景下进行的，同时交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也能够降低公司负债91.91亿元，有利于公司解决目前的债务问题。

金科接盘蓝光91亿负债

据蓝光发展对上交所问询函回复的公告显示，重庆炀玖无实际经营业务，通过股权投资持有重庆灿瑞100%的股权，重庆灿瑞直接和间接持有重庆宇晟100%的股权。根据双方签订的股权转让协议，天津小站将成为重庆宇晟的全资子公司。

其中，重庆悦宁山的股东为重庆天酬企业管理有限公司和北京孺子牛管理咨询有限责任公司，双方各持有其50%的股权。北京孺子牛成立于2014年10月，其主营业务为经济贸易咨询、文化咨询、企业策划、市场调查、企业管理咨询。重庆天酬成立于2018年11月，其控股股东为金科地产集团股份有限公司。

蓝光发展表示，截至2021年9月末，金科股份及所投资的公司全国在建房地产项目共450余个，根据其2021年第三季度报告披露，金科股份2021年1-9月实现销售金额约1463亿元，“三道红线”监测指标持续满足“绿档，金科股份在房地产运作方面具备较强的实力。

据悉，本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.4亿元和回购义务14.2亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。截止目前，公司持有的重庆炀玖74.18%的股权已经工商过户给重庆悦宁山，嘉兴乾悦股权投资合作企业（有限合伙）持有的重庆炀玖25.82%的股权已由公司回购。受让方目前正在协调金融机构办理20.40亿元融资担保及14.2亿元回购义务解除的相关手续，公司的担保责任将在受让方按照金融机构要求签署新的担保协议同时解除。预计上述解除手续将于2022年2月底前完成。

其中，剩余3亿元的担保义务，公司与受让方初步达成一致，在出让方按照协议约定在将重庆灿瑞置业有限公司名下除重庆未来城104亩项目资产与负债以外的其他资产与负债进行剥离成功。