11月3日，国联安复星封闭式商业不动产证券投资基金（下称“复星商业REIT”）对审核问询的回复材料在上海证券交易所网站公布，项目审核状态更新为“已反馈”。回复函覆盖参与人资质、持续经营能力、底层资产选取、不动产合规手续等维度，逐项回应上交所关注事项。

复星商业REIT是目前国内商业不动产REITs中规模最大的项目，其底层资产三亚·亚特兰蒂斯的优质性表现在多个纬度。

回复函显示，三亚·亚特兰蒂斯的资产体量、经营数据在复星体系同类文旅综合体中均列第一。2023年、2024年和2025年，其营业收入分别为16.94亿元、15.45亿元和14.87亿元，EBITDA分别为7.27亿元、6.24亿元和6.01亿元，对应的EBITDA利润率分别为42.92%、40.39%和40.42%。2023年至2025年，入住率分别为81.90%、83.75%、84.38%，领跑国内同业。2026年1月至6月，收入8.63亿元，EBITDA为3.62亿元，入住率高达88.21%，较去年同比涨幅明显。

此外，从区位优势及业态丰富度来看，三亚·亚特兰蒂斯也具备稀缺性，座落于三亚海棠湾国家海岸核心地带，坐拥一线海景资源，汇集酒店、水世界、水族馆、C秀演艺、餐饮购物等多元业态于一体，是海南自贸港国际旅游消费中心的标杆性项目。

业内人士表示，2018年开业以来，三亚·亚特兰蒂斯已稳定运营多年，具备成熟运营模式和持续现金流创造能力，符合监管对底层资产“成熟、稳定、可预测”的要求。 

自2026年3月复星商业REIT项目申报获受理以来，持续受到行业广泛关注。一方面是首批商业REITs发行上市后，该项目成为观察市场如何在审慎监管基础上完善市场化定价机制的重要窗口。另一方面，底层资产三亚·亚特兰蒂斯作为文旅行业标杆，其REIT发行将为成熟文旅商业不动产对接资本市场提供实践参考。

反馈意见回复同时显示，发行人对三亚·亚特兰蒂斯底层资产估值做了调整，目前为109.8亿元。据了解，商业不动产REITs对估值参数进行审慎修正，多缘于对出租率、增长率等经营参数作出更为审慎的假设。

业内人士分析认为，复星商业REIT此轮审慎校准，使得资产价值更多建立在能够验证的经营能力之上，减少定价对未来持续高增长的依赖。对投资者而言，这有利于REITs持有人的长期利益，如果未来经营优于基准假设，则有机会进一步为持有人创造收益。

复星商业REIT是文旅重资产证券化的标志性尝试，其稀缺性IP、成熟运营和现金流规模等，都具备样本价值，“该项目取得积极进展，将为后续同类资产提供可参照的定价逻辑与资本化路径。”业内人士表示。