世纪游轮（002558）10月20日晚公告，公司拟购买Alpha全部A类普通股，交易对价为306亿元。其中，以现金支付50亿元，并以39.34元/股向交易对方发行6.48亿股。上市公司拟向巨人投资募集配套资金不超过50亿元，用于支付本次交易中的现金对价。交易完成后，世纪游轮将合计持有Alpha100%的股份。

史玉柱的巨人网络借壳尘埃连拉20个涨停板之后，还未来得及改名，世纪游轮便开始了新一轮“装资产”的步伐。

此次巨额收购，通过控制Alpha来控制海外游戏巨头Playtika，这是史玉柱及他控制的世纪游轮在战略和资本运营的重要手笔。如果顺利完成，除了业绩大幅提升之外，一个全球化的游戏平台将喷薄而出。

中国游戏在海外大爆发，在全球七大国家和地区游戏市场里，有很多中国游戏的成功案例。随着这样的浪潮，资本出海的巨头并购案也频频发生，前有腾讯86亿美元收购Supercell，后有世纪游轮305亿收购Alpha，下一个，会是谁？

交易方案

世纪游轮2016半年报，营收约10.5亿元，与去年同期基本持平；净利润约5亿元，比上年同期增长4,749.13%。

本次交易总体方案包括：

1）发行股份及支付现金购买资产；

2）募集配套资金。

具体来看：

发行股份及支付现金——拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha 100%的股份。发行股份购买资产的发行价格为每股39.34元，总计发行数量约为6.48亿股。

募集配套资金——拟以每股43.66元的价格，向控股股东巨人投资发行约1.15亿股，募集配套资金总额不超过50亿元，用于支付本次交易中的现金对价。

截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为305亿元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计255亿元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计50亿元以现金方式支付。

（alpha股权架构）

考虑配套募集资金后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.52%的股权。

本次交易中，世纪游轮收购Alpha，真正的指向，其实是由其作为控股平台控制Playtika。除持有Playtika的股权外，Alpha没有其他经营业务。

世纪游轮组成的中国财团收购Playtika，是有史以来中国对以色列最大的一起收购案，超过2011年中国化工集团对以色列农化公司马克西姆阿甘(14.4亿美元)及2015年光明对以色列乳制品公司特努瓦(25亿美元)的两起最大收购案的总和。

这是中国商界有史以来最顶级的财团之一：有巨人集团董事局主席史玉柱，云峰基金联合发起人、阿里巴巴集团董事局主席马云，泛海集团董事局主席卢志强等等商界的大佬，也包括云峰基金、巨人投资、中国泛海控股、中国民生信托、鼎晖投资和弘毅投资等公司共同参与。

能让国内投资界众大佬愿意花44亿美元真金白银的公司，自然来头不小。

（标的公司）

（股权变化）

背景

Playtika是游戏领域一朵牛逼闪闪的“奇葩”。

（platica股权架构）

这家公司位于以色列，是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，其对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场营销、数据分析及并购整合能力，都行业领先，属于不折不扣的“独角兽”。

Playtika于2010年成立，总部设在以色列赫兹利亚，全球员工超过1300人。仅8个月后就被美国博彩巨头凯撒娱乐（Caesars Entertainment Corporation）旗下的Harrah投资51%股份、此后全部收购。

此次凯撒以44亿美元的价格退出，最早投资的51%股份也达到了惊人的收益率——25倍。

从模式上看，Playtika核心优势在大数据与人工智能，拥有一种独创的业务模式：收购便宜的游戏资产进行改造，通过大数据等技术手段对用户进行分析，再进行精细的游戏运营改造方案，实现游戏变现能力。

Playtika的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休闲社交类游戏，在包括App Store、Facebook和Google play等平台运营。

并购整合是Playtika的“独门秘籍”，通过技术手段大幅度提升被并购方的收入和利润。目前，该公司有德州扑克等五款主打产品，其中三款来自并购。其在北美棋牌游戏市场中所占份额长期领跑，且份额相当于后二三四名的总和。Playtika在过去5年营收增速一直保持在50%-55%左右，是具有“高度盈利前景的公司”。

Playtika在2014年、2015年及2016年1至6月分别实现营业收入33.08亿元、45.47亿元和29.77亿元，分别实现扣非后归属于母公司股东净利润6.51亿元、10.67亿元和7.33亿元。

根据评估报告，Alpha2016年至2018年预计实现的合并归属于母公司净利润约为15亿元、20亿元、24亿元，对应市盈率19倍、15倍、12倍。加上巨人此前向股东做出的10亿、12亿、15亿三年业绩承诺，预计2017上市公司利润或将破30亿元。

对于并购标的业绩预期，交易对方并未进行业绩承诺，若未来标的资产无法达到预期，交易对方也不会给予相应补偿——可见Playtika有多么炙手可热。

Playtika是少见的优质资产，对史玉柱的巨人网络来说，可以说是久旱逢甘霖。它商业模式强悍、市场份额绝对领先，保持高速增长。Playtika主要市场在美国，研发机构分布在以色列、美国、加拿大、乌克兰、白俄罗斯等多个国家，在中国境内无任何业务。Playtika未来如果在中国开展业务，价值极大。

为什么是Playtika？这得回看巨人的发展战略。

自从去年下半年回归巨人网络CEO之后，史玉柱就对公司游戏业务进行了大刀阔斧的改革。而改革的一个最重要的方向，就是帮助巨人顺利向移动游戏公司转型。

收购一家盈力能力强大的手游公司能是对于史玉柱来说最好的方式。一方面可以扩展原有的游戏品类，获得新的收入来源，在资本市场上制造新的话题；同时也能通过新公司积累手游的开发经验，弥补此前的不足。此外，playtika强大的运营整合能力，也是巨人所看重的。

以色列，作为科技行业全球最集中的地区，正在吸引越来越多的中国投资者。

几个数据来看看以色列的强悍之处——人均研发支出占GDP的份额世界第一，人均风险投资(VC)额世界第一，科技人员或工程师占总人口的比例世界第一，在纳斯达克上市的公司数量仅次于美国和中国，大概有300家跨国500强企业在以色列设立有研发中心和分公司。中国和以色列之间的并购案，值得重点关注。

（来源：新京报）

看点：交易结构设计

本次世纪游轮收购Alpha，整个交易结构设计有一些值得关注的地方：

1）巨人香港与财团出资人签署财团协议

巨人香港与财团出资人或其指定第三方共同对Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司，即2016年8月17日新设的Playtika。

2）Alpha与CIE签署《股权购买协议》

Alpha与CIE达成了购买Playtika的《股权购买协议》（Stock Purchase Agreement），根据该协议，Alpha将向CIE收购其持有的Playtika 100%的股权，收购价格为44亿美元，该价格为无现金无负债收购方式下的价格，实际支付价款根据交割时Playtika资产负债情况予以相应调整。

3）Playtika架构的搭建

CIE新设Playtika并以此为主体承接CIE旗下休闲社交游戏业务资产。截至2016年9月，Playtika取得CIE无偿投入的Playtika （UK) Limited及其附属公司的股权，同时Playtika向CIE发行9股有限公司权益，换取CIE所持有的Playtika （Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC及该等公司附属公司的所有股权。至此，Playtika取得了Playtika （UK) Limited、Playtika （Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC的所有股权。

4）财团出资人增资Alpha

财团出资人指定的境外主体分别与Alpha 签署《股份认购协议》，境外主体分别向Alpha 增资以认购Alpha 新发行的A 类普通股。之后，财团出资人合计向Alpha 增资46 亿美元，同时取得Alpha 向其发行的A 类普通股，此外，巨人香港向Alpha 增资100 万美元，取得Alpha 向其发行的B 类普通股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购Playtika 对价及相关收购费用。

5）Playtika 交割过户至Alpha

CIE 与Alpha 签署《转让协议》（Assignment Agreement），各方确认2016 年7 月31 日所签署的《股权购买协议》，Alpha 支付全部估计的调整后的购买价格，为440,988.59 万美元，CIE 同意将Playtika 出售、转让、转移、授予及交付予Alpha，Alpha 同意收购、占有及接受Playtika 股权。据此协议，Playtika 全部股权已交割过户至Alpha。

6）本次重组交易对方取得Alpha 全部A 类普通股股权

各财团出资人或其指定的境内主体，分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部Alpha A类普通股股份。

7）监管层核准

接下来，本次交易尚需履行的审批程序包括：上市公司股东大会审议重组方案、国家发改委备案、商务主管部门备案、证监会核准。

（世纪游轮股权控制关系）

（世纪游轮财务指标）

产业

网络游戏行业产业链，从上游至下游依次包括IP授权方、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。

手游市场经历了2013年的井喷式爆发，2014年的百花齐放，2015年的乱世争霸，2016年在手游用户人口红利逐步消失的大背景下，整个行业的竞争将愈加激烈。

（游戏产业链）

未来，凭借着资金及研发实力，大厂优势将逐步确立，并且持续买买买，而中小厂商批量死亡将成为现实，手游行业集中度将不断提升。

根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到996亿美元，比2015年增长8.5%。预计全球游戏市场以6.6%的复合年增长率持续发展，2019年将达到1,186亿美元产业总值。亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市场。

根据《2016年1-6月中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到4.89亿人，同比增长6.7%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.38亿人、2.79亿人和4.05亿人，2016年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元，同比增长30.1%。

过去4年，移动游戏占总游戏市场的份额从5.4%稳步提升至2015年的36.6%，不断吞噬PC客户端游戏市场的份额。

2013年是一个关键的节点，这一年无疑是手游市场的爆发期和红利群，国内游戏业玩家如畅游、盛大和完美世界等都在2013年之前就开始布局移动游戏业务，而巨人却因端游的日子太滋润而未能及时入局。

现在回看，对巨人来说，这无疑是一大战略失误。

从数据上看，如今巨人网络移动游戏业务离第一集团尚有较远的路要走。在这种境况下，斥巨资收购playtika，利用playtika的并购、整合、运营能力，属于重要的战略布局。

在A股，从事类似相关业务的可比上市公司主要有游族网络、天神娱乐、三七互娱、中青宝、掌趣科技、昆仑万维、完美世界、恺英网络；海外从事类似相关业务的可比上市公司主要有动视暴雪、EA及Take-Two——海内外公司市盈率横向对比如下：

（国内上市公司市盈率 图片来源：公司公告）

（海外上市公司市盈率 图片来源：公司公告）

利益格局

回溯整个案例以及其流程，对交易各方主要实现了几大利益诉求：

对并购方巨人网络：

1、playtika公司发展势头迅猛，有超前的大数据分析能力、并购整合能力、改造游戏的核心技术。

2、巨人网络最近两年业绩下滑，收购playtika能解决业绩问题，同时引入新的产业整合、游戏改造模式。

3、强化巨人的研发技术，在手游领域后起直追。

对背后财团投资人：

1、据playtika盈利能力分析，此次财团出资在投资的未来5年其增值可能将达到25倍，收益极高。

2、幕后财团大多与史玉柱有关联，借壳后的一部分股权享受二级市场市值增长。

对标的方playtika：

1、高估值。

2、技术换市场，中国是playtika的空白区，同样的模式复制到中国，有巨大的市场潜力。

（全球产业数据）

关键人物

在巨人业务遭遇瓶颈的时候，2015年下半年，退隐江湖多年的史玉柱选择在巨人回归A股上市时重出江湖，推动一系列资本运作及经营改革措施。

经营管理方面，比如：

1）宣扬“狼性文化”，赶走对公司实质危害更大的“老白兔”，把高薪、股票分给“新狼”。

2）免掉133名干部，使干部总数从160名大幅下降为27名。

3）权力下放，六层的官僚管理层级削为三层。

4）把公司从子公司制变成更适应手游市场的“工作室制”。

5）给全体研发一线人员加薪。

6）强制执行末位淘汰制度，直到团队闻到狼味为止。

资本运作方面，比如：

1）借壳：2015年12月，发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权并募集配套资金。

2）并购：2016年7月，巨人集团领衔的中国财团正式宣布收购以色列网游公司Playtika。2016年10月，通过控制Alpha来控制Playtika。

（全球游戏收入 来源：上市公司公告）

*本文转载自公众号“优先爱劣后”。

【号外】由执惠主办的《2016中国旅游大消费年度峰会暨颁奖盛典》将于12月14-15日在北京举办。旅业年度盛会，执惠诚邀您的参与、见证。了解详情及报名请点击链接：我要报名！