北京六人游国际旅行社股份有限公司（以下简称6人游）申请挂牌新三板收到全国股转系统第一反馈，6人游公司198页回复了股转系统94个问题。

其中，前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异被放在第一个大类要求回答。

近日，6人游正式完成新三板挂牌，业绩方面来看，根据公司公开资料显示，6人游2015年、2016年营业收入分别为3856.44万元、5934.64万元，虽然营业收入持续走高，但净利润分别为-633.9万元、-1539.14万元，仍处于亏损状态。

下为股转要求回答全部问题：

1. 关于二次申报。请公司说明并请主办券商及会计师核查下述 事项：（1）是否存在相关中介机构更换的情形；（2）前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；（3）前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。

2. 关于公司股权结构。请公司补充披露 VIE 搭建及解除过程及合法 合规性，包括商务部门审批、外汇管理、税务、资金来源、员工期权等事项。（2）请主办券商和律师对以下事项进一步核查：（1）公司性质，公司及子公司业务是否符合国家产业政策；（2）境外主体是否在境外融资，若有：境外融资方式，有无涉及公司及其关联方利益的境外投资人权益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）公司股权架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况，是否涉及股权质押、资产或业务重组，与公司业务相关的关键资源要素、核心资产是否完整、无争议；（4）公司股权架构搭建过程中是否遵守外商/境外投资审批、外汇管理、税务、产业政策、反垄断等方面的规定，历次股权结构变化是否存在违反外汇、境外投资监管相关规定的情形；（5）公司是否存在股息分配、股权激励/员工持股计划行为，如果存在，请补充披露历次股息分配和股权激励行为;（6）股权架构中形成控制关系的各主体及其控制企业与公司是否存在同业竞争，若存在，相应的规范措施；（7）报告期内公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否发生变更，对公司持续经营的影响；（8）结合报告期内公司业务经营情况核查其经营是否合法规范经营；（9）对公司是否符合股权明晰、合法规范经营的挂牌条件充分论证并发表明确意见。请公司对前述事项补充披露。

3.（1）请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或 服务的内容，说明说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定，是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形；（2）请列表说明公司、子公司及各分支机构，公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记，是否存在无资质、超越资质范围经营的情况，公司是否符合“依法规范经营的挂牌条件”；（3）公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险，并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求；（4）请公司补充披露公司旗下所有营运车辆信息、导游员的导游资格证书与导游 IC 卡，是否存在个人车辆、导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形、规范情况，是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷。请主办券商及律师就上述事项进行补充核查并发表明确意见。

4. 公开转让说明书显示，公司开展的旅游业务包括入境旅游、 出境旅游及国内旅游业务。请公司补充披露：（1）是否取得国家旅游局审批的国际旅行社申请；（2）公司是否存在票务代理业务，是否具备票务代理资质；（3）公司及其子公司是否按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。（4）出境游境外对接社采购标准及合规性、是否存在服务投诉及法律纠纷。请主办券商及律师对上述事项核查并发表意见。

5. 请公司补充披露出境游及签证递送业务是否存在向客户收取 出境押金的情形及对出境旅游押金的收取条件、收取方式、管理手段及退还方式，是否存在旅游者交纳出境旅游押金后不能得到及时归还，出境游押金被侵占、挪用现象频发，旅游者合法权益无法得到有效保障。请主办券商和律师结合《国家旅游局关于规范出境游保证金有关事宜的通知》（旅发〔2015〕281 号文件）等相关法律法规就上述事项补充核查并发表明确意见。

6. 关于公司股权结构。请公司补充披露 VIE 搭建及解除过程及 合法合规性，包括商务部门审批、外汇管理、税务、资金来源、员工期权等事项。（2）请主办券商和律师对以下事项进一步核查：（1）公司性质，公司及子公司业务是否符合国家产业政策；（2）境外主体是否在境外融资，若有：境外融资方式，有无涉及公司及其关联方利益的境外投资人权益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）公司股权架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况，是否涉及股权质押、资产或业务重组，与公司业务相关的关键资源要素、核心资产是否完整、无争议；（4）公司股权架构搭建过程中是否遵守外商/ 境外投资审批、外汇管理、税务、产业政策、反垄断等方面的规定，历次股权结构变化是否存在违反外汇、境外投资监管相关规定的情形；（5）公司是否存在股息分配、股权激励/员工持股计划行为，如果存在，请补充披露历次股息分配和股权激励行为;（6）股权架构中形成控制关系的各主体及其控制企业与公司是否存在同业竞争，若存在，相应的规范措施；（7）报告期内公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否发生变更，对公司持续经营的影响；（8）结合报告期内公司业务经营情况核查其经营是否合法规范经营；（9）对公司是否符合股权明晰、合法规范经营的挂牌条件充分论证并发表明确意见。请公司对前述事项补充披露。

7. 关于公司自主研发的“DMS 系统”。请公司补充披露该技术 的信息来源、采集手段、信息处理等方面内容。请主办券商及律师核查并对数据的采集、加工、运用是否符合法律法规的要求、是否存在潜在的法律纠纷发表意见。

8. 关于服务产品的质量标准。请主办券商、律师核查以下事项 并发表明确意见：（1）公司所提供的产品采购的标准；（2）公司所提供的产品是否符合法律法规规定；（3）公司产品是否存在纠纷及潜在纠纷。

10. 关于业务资质。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确 意见：（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

11. 请主办券商在《推荐报告》中补充核查申请挂牌公司是否存 在负面清单限制情形并发表意见。申请挂牌公司属于非科技创新类的, 主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。

12.请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的 披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。

13.关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价 款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师补充核查上述事项，对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

14. 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 《会计监管风险提示第 6 号—新三板挂牌公司审计》涉及的 审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评 估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交 易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财 务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

15．关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章 程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

16. 请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

17. 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施 的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

18. 请主办券商和律师补充和核查公司是否（曾）在区域股权交 易中心挂牌；若已在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【 2011】38 号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日；权益持有人累计是否超过 200 人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。（4）公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商及律师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

19. 关于股东的基金备案情况。请主办券商及律师核查公司股权 架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基 金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。

20. 请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施

21. 请公司全面检查所报材料中律师是否全部鉴证、盖章、签字。

22. 根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见 公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规 定任职条件。

23. 请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实 性并发表意见。

24. 公司尚处于发展初期，整体资产规模偏小，报告期内收入规 模较小，报告期内实现的净利润持续为负数。（1）请公司结合公司所处发展阶段、市场开拓力度、成本费用管理等多维度补充披露收入规模较小、净利润持续为负的原因。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并结合《基本标准指引》、《挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》相关要求，《挂牌业务问答- 关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中负面清单情形，就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表意见并详细说明判断依据。

25. 公司在报告期收购景程国际、易网同行100%股权。（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据；收购后与母公司在业务上的分工协作情况、此次收购对公司业务和财务的影响、收购对价的支付情况及资金来源。（2）请主办券商核查上述并购交易的合法合规性与定价的公允性，并发表意见。（3）请主办券商说明对本次收购实施的尽职调查程序、内核程序及内核意见。（4）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性、履行的内部审批程序是否合法合规发表意见。（5）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。（6）请公司补充披露商誉后续计量方法及期末商誉减值测试情况。

26. 关于收入确认。（1）请主办券商及申报会计师核查公司收 入确认原则、依据、具体时点是否符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定，营业成本的归集是否符合配比原则并发表明确意见。（2）请主办券商及申报会计师补充说明针对公司销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，销售与收款相关内部控制及其有效性，并发表明确意见。（3）请公司补充披露收入定价依据。

27. 关于成本。请主办券商及会计师补充核查：（1）成本的归 集、分配、结转方法；公司成本核算方法是否与业务情况相符、成本 的归集、分配、结转是否准确，是否存在通过多计或少计成本调节业绩的情形；（2）成本披露是否准确，与业务是否匹配；（3）公司成本构成的具体情况，是否发生重大变化，变化趋势是否合理；（4）公司成本与可比公司相比是否存在异常情况，若存在是否合理。

28. 公司报告期存在自然人销售。（1）请公司补充披露向个人 销售内容、合同签订、结算方式等情况。（2）请公司补充披露报告期内对个人销售金额及比重，是否存在坐支现金情况。（3）请公司结合向个人的销售内容及价格补充披露公司向个人销售的必要性及公允性，并结合合同签订、发票取得、结算方式、款项收取情况等补充说明向个人销售的真实性及完整性。（4）请主办券商及会计师补充说明针对公司销售的真实性以及完整性实施了哪些尽调及审计措施，并对收入的真实性、收款行为的合规性、披露的完整性发表意见。（5）请主办券商及申报会计师补充核查公司与上述个人是否存在关联关系，是否存在利益输送，并发表明确意见。

29. 现金结算问题。（1）请主办券商及申报会计师补充核查报 告期是否存在现金结算情形，如有请公司补充披露现金结算的必要性、金额及比重，针对现金收款的相关资金管理制度以及减少现金收款的措施；是否存在坐支现金的情况，如有，请补充披露金额及占比；请主办券商及申报会计师补充核查并发表意见。

30. 报告期存在个人卡结算情况。（1）请公司结合业务特点补 充披露通过个人卡收款（或付款）的原因、必要性、报告期内个人卡收款（或付款）的金额及占比，并披露个人卡相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等，个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据。（2）请公司补充披露个人卡规范情况。（3）请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施。（4）请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性。请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。（5）请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定补充核查并发表明确核查意见。

31. 公司报告期末存在大额预收账款，请公司结合具体合同约定 及业务实质补充披露预收账款增长的原因。请主办券商根据公司销售模式、收入确认流程、合同条款约定等情况补充调查预收账款状况是否与公司业务相符、是否真实准确，并发表明确意见。

32. 关于期间费用，请主办券商及会计师补充核查：（1）期间费用的真实性、完整性；（2）期间费用以及期间费用率与可比公司是否存在重大差异；（3）销售费用大幅增加的原因及合理性，费用开支是否与公司的业务情况相匹配。（4）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（5）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。

33. 请公司补充披露报告期各期股东权益增减变动情况，包括股 本、资本公积、盈余公积、未分配利润的情况，必要时说明具体变动原因。

34. 报告期内，公司存在理财产品投资情况。（1）请公司补充 说明投资情况，包括但不限于投资方式和内容及其合规性，投资风险 是否充分揭示，决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行，理财产品的会计处理和列报是否合规。（2）请主办券商、律师及申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。