从诞生之日起就波折不断，中国最早的山水实景演出大戏-印象刘三姐运营公司—广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称广维文化）已宣告破产重组。

围绕这部大戏前后十多年时间里，各路人物纷纷登场，各色金主纷至沓来，却最终让印象刘三姐落入资本骗局。这其中有人祸亦有天灾，印象刘三姐的成败案例最值得文旅从业者反思，无论言之凿凿多么恳切都切莫忘记：资本运作中从不缺尔虞我诈的黑暗。

1、张艺谋一语成谶

2001年印象刘三姐的运营公司广维文化成立，此时这家公司的大股东为广西的一家化纤企业：维尼纶集团。当时这还是一家从国企改制而来的员工持股公司。这里需要特别注意的是，大股东维尼纶的这种股权结构从一开始就为广维文化后来的悲剧埋下伏笔，不过当时的维尼纶处于上升期，意欲进军非化工领域。

据执惠查询资料显示，当时正四处找钱的印象刘三姐策划人、总操盘手梅帅元与维尼纶掌门人覃济清一拍即合，两家成立广维文化，覃济清任董事长，梅帅元任副董事长，合同约定维尼纶投入5000万元。不过维尼纶也没有全部的5000万资金，其中的两千万亦来自银行贷款。执惠查阅后来的回忆资料发现，彼时印象刘三姐的总导演张艺谋向维尼纶集团提出了一个要求，希望维尼纶独立投资，最好不要向银行贷款。

当然张艺谋说的不算，尽管他当时一直担心背上骗局的黑锅。

自2001年始，时间往后拨14年。2015年7月3日，梅帅元从广维文化的高级管理人员名单中退出。梅帅元是印象刘三姐的发起人和总操盘手，没有梅帅元就没有印象刘三姐。不过梅帅元与广维文化的切割还不止于此，就在当年，梅帅元又从广西文华艺术有限责任公司的股东名单中退出，而广西文华艺术正是广维文化的二股东。

梅帅元在2015年与自己一手创立的广维文化彻底切割，他为什么要这样做？

在梅帅元退出七个月前，2014年年底广维文化的实际控制人丁磊（此丁磊非网易丁磊）因涉嫌私刻公章违规抵押被公安机关网上追逃，此时的丁磊渺无踪迹。据坊间消息称，丁磊已卷款潜逃东南亚，所在何地迄今不知。至此，张艺谋十多年前的担心一语成谶，梅帅元与广维文化的切割也变得无奈无力。

其实，从开始策划印象刘三姐起，早期梅帅元为寻找资金就碰到过五花八门的骗子，这些骗子中有的装成香港阔太，有的张嘴便许诺数个亿资金，甚至还有养猪场老板。正如梅帅元所言，刘三姐长的太漂亮了，其中艰辛不为外人所知。

不过刘三姐最后仍未能逃脱被骗命运，梅帅元是山水实景演出大家，却非资本运作高手。广维文化破产重组有人祸、有天灾、有历史遗留，亦有项目操盘手对资本运作认知不清不过，尤以丁磊运作之祸最甚。 

2、致命的大股东

员工持股会类型公司的最大弱点就是难以长久，欣欣向荣时管理层一手遮天，衰败之际则破鼓被捶。比如近期业内一个著名案例便是上市公司丽江旅游大股东换人，其大致运作过程就是华邦系大佬张松山通过控制员工持股会公司从而内外设计，间接成为丽江旅游实际控制人（此中过程较为复杂暂按不表，执惠将另辟一文详述）。

2001年的维尼纶集团有蒸蒸日上之象，投资广维文化从而成为刘三姐真正的主人，让这家公司无上荣光，迄今这家公司的网站还将印象刘三姐作为重要展示内容。

但是好景不长，意外发生了，这个意外也将广维文化拖入万丈深渊。

2008年8月26日6时45分，维尼纶集团旗下广维化工有机车间发生爆炸事故，造成21人死亡60余人受伤。这次特大事故导致维尼纶从此一蹶不振，先是2009年将化工板块出售，随后这家公司就又陷入了高管、员工争夺股权分配之乱，据执惠了解此前维尼纶也有引入华侨城之意，不过最终功亏一篑。

直到2012年丁磊出现了。

2012年丁磊通过广西红树林投资有限责任公司收购了维尼纶集团87.77%的股份，由此维尼纶集团旗下的广维文化成为丁磊间接控制的公司，而广维文化的印象刘三姐就变成了“丁三姐”。

业内人士告诉执惠，此前丁磊就早已盯上了印象刘三姐，收购维尼纶集团空壳的目的便是要拿到运营印象刘三姐的实体公司广维文化。丁磊刚一收购维尼纶集团，便于当年将红树林投资有限公司更名为广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司，此中目的昭然若揭。

此后丁磊通过层层设计，广维文化成为板上鱼肉。据广西高院的裁定书显示，广维文化因承担连带担保责任的原因，其所欠债务超过14亿元，而资产仅为1.25亿元。所欠债务涉及柳州银行、金洲管道、民生银行，甚至还拖欠职工劳动债权64万元。此时的丁磊，早已不知去向，执惠未能联系到其本人。

尽管营收数据一直不错，但债台高筑的广维文化还是被推到了破产重组的前台，而此时来自北京的拯救者出现了。 

3、拯救者入局

据了解，目前参与广维文化破产重组的是带有国资背景的北京天创文投演艺有限公司（以下简称天创文投）。天创文投的介入，使得印象刘三姐这个标志性的演艺节目得以保留，无论地方政府抑或媒体均持肯定表态。

不过，介入广维文化对天创文投算是一桩划算的买卖吗？换句话，除了钱天创文投有介入的能力吗？

破产重组意味着天创文投可无偿获得丁磊拥有广维文化的股权，这可叫做划算；原有债务中肯定会有部分债权人将之列为坏账处理，不用偿还全部债务，也可叫做划算。公开资料显示桂林广维文化获得的净利润累年增加，甚至可达一个亿，这也可叫做划算。

当然这种划算仅是财务盈利，若真正俯下身参与实际运营，天创文投面对的难题也足够头疼，重要的是这些难题均来自历史遗留，却需要接盘者当下解决，极其考验接盘者的真正本事。

1、维尼纶集团员工的争论。

尽管天创文投接手的是广维文化，不过此前维尼纶集团确和广维文化紧紧绑定，而维尼纶集团又是一家历史上员工持股的改制国企，这其中利益牵涉更广也更为复杂。

天创文投接手广维文化之后，维尼纶的原员工会满意吗？每日经济新闻日前一篇报道中有维尼纶员工的一个表态，“丁磊当年按每股23.98元对维尼纶集团的全部股权1961万股进行收购，成为广维集团控股90%的实控人，其实维尼纶集团的总股本是7000万股，那怎么能说他收购了1961万股就控股了90%呢？应该也只占股20%多”。

如果上述报道为真，天创文化将如何处理这个历史遗留问题？太多的现实案例告诉我们，收购改制公司的最大困难就在于处理历史遗留问题，这需要收购者具备极强的基层应对经验和临危处置能力，十年前建龙收购通钢酿成惨剧亦是反面一例。

2、失血如何再补血？补血如何再充血？

去年6月23日上午，宋城演艺一众高管出现在了桂林阳朔县遇龙河景区，他是去参加了一个项目的开工奠基仪式。这个项目就叫做宋城·桂林千古情景区。此前在阳朔独此一家的印象刘三姐迎来了最为强劲的对手—宋城演艺。粗略分析就会发现，此时进入桂林的宋城演艺带来的是一个大型综合体，该项目占地面积161.24亩，投资总额8亿元，除了大型歌舞《桂林千古情》既定产品外，还拥有科技游乐综合体、市井街、集散广场等板块。显然宋城演艺的桂林项目不满足仅局限于歌舞表演，吃、玩、娱等附加值产品也要一网打尽，此时的印象刘三姐要应对一个巨无霸真得很难。

广维文化尽管营收状况良好，却丧失部分造血能力，这并非危言耸听。一部山水实景演出大戏往往需要操盘手从开始到运营不断优化调整思路，也需要出品人与总导演的无缝配合。这其中操盘手个人的经验积累与阅历至关重要，如前文所述印象刘三姐的发起人总操盘手梅帅元已基本与广维文化切割，而梅帅元此前又打造了包括禅宗少林、道解都江堰、泰山封禅大典等与印象刘三姐特征类似的实景演出大戏。没有了梅帅元的印象刘三姐还能自我迭代甚至复制推广吗？也真得很难。

行文至此，峨眉峰确实感慨万千，作为中国最早也最成功的山水实景演出大戏，印象刘三姐本该名利双收早已上市前行，却最终落到破产重组下场。

迄今十几年时间里，印象刘三姐遭遇了太多波折，成败得失足可令后来者借鉴，假如你作为一个项目的操盘手，你可能需要考虑：我有钱吗？没钱是不是要缓一缓；钱来了要不要伸手拿。我有控制力吗？能控制要通过什么形式；不能控制要不要争取。我有资源吗？有资源能转化多少；没有资源该怎么办。

注：本文部分资料来自于中国式山水狂想一书。