7月26日，王府井发布公告称，王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，每股面值为 1 元，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 10 亿元。本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额为 672,234.11 万元。根据王府井、首商股份 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组。

据公告显示，本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股。其中，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044。

截至本报告书摘要签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。

据了解，本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。

公司表示，本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。

据悉，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 65 年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55 家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团。

本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：

本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于提高存续公司质量。

同时，本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至 977,591,381 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 328,775,071 股股份注，占王府井总股本的 33.63%，仍为王府井的控股股东。