最近APPLE PAY上线了，好多的人的付款姿势变成这样：

之前，大家是这样的（扫个码也不算麻烦）: 

网购的时候呢，是这样的： 

当然，如果是去到这种场合，还是要带点现金的： 

以上的种种，大家都很熟悉了，不知道大家有没见过，其实，还有这样的： 

你看到这个low爆的公司拉卡拉，准备上市了！且估值高达110亿！ 
拉卡拉是个什么公司？ 
成立于2005年，第三方支付行业的开创者之一； 
个人用户1亿，企业用户400万； 
移动支付领域份额不断下降，正在转型综合的互联网金融服务； 
其股权结构是这样的： 

假并购真借壳 
2月6日，赶在春节放假前，在过去一年被“野蛮人”举牌险至控制权变更，并且由于主营业务亏损险被“ST”的西藏旅游（600749.SH）发布公告称：公司计划以110亿元的价格并购网络支付公司拉卡拉。 
收购完成后，拉卡拉创始人孙陶然及孙浩然将成为公司的实际控制人。 40亿的西藏旅游收购110亿的拉卡拉，这又是一桩“蛇吞象”的案例，但和以往不一样的是，这次，居然不构成借壳！ 
根据重组公告，西藏旅游和拉卡拉完成这桩“蛇吞象”的步骤是这样的： 
一：通过发行价值85亿元的股份和支付25亿元现金购买拉卡拉100%的股权； 
二：再通过定增募集55亿元，其中孙陶然一人就募集了34亿，让原本在拉卡拉占股比只有7%的孙陶然成为新的上市公司实际控制人 
其实在相关的法规政策中并没有明确出现“借壳上市”的提法，但在实践中，证监会最新颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条通常被认为是借壳上市的认定标准，一旦同时满足： 
一、控制权变更； 
二、向收购人及其关联人购买的资产总额大于上市公司资产100% 
两个条件，则被并购的资产应符合IPO上市的条件！ 
再看看公告就很容易发现，为什么拉卡拉要绞尽脑汁躲避借壳上市的审核了。 
公告中显示： 拉卡拉2014年亏损约1.9亿元！2015财年盈利1.2亿元 
若按照A股IPO的条件：经营实体必须连续三年净利为正，则拉卡拉想要上市至少也要等到2018年。但显然，在支付格局大变的今天，拉卡拉已经等不及了。 
孙陶然及其一致行动人在拉卡拉的占股比较低给这次完美的“演戏”创造了机会。 
在这个案例中，借壳条件第二点的收购人及其关联人在拉卡拉的占股比只有15.5%，从而“完美”地躲过了借壳审查的红线！
如此操作虽然在现定规则允许范围之内，但如此贴近审核红线，并构成实际意义上的“借壳”，这桩交易能否通过证监会的审核还是存在挺大的不确定性。 承诺利润三年增长10倍，真的不心虚？ 
根据签订的协议，其承诺利润在接下来的额三年分别是4.5亿，8.6亿，14.5亿。要知道，拉卡拉在2014的利润还是-1.9亿，在2015的利润也仅仅是1.2亿， 如果以2015的利润为基数，则其到2018的年复合净利增长率为230%！ 

这样看来，这就是一份为了维持高估值而签下的一份对赌协议！ 
对赌协议能让企业维持高估值，获得跨越式发展，但在很多很多时候，对赌协议意味着泡沫，一旦无法达成这样高的业绩目标，则孙陶然们将要付出极大的代价，对于上市公司的股价而言，也是一个很大的考验。 
就目前拉卡拉面对的形势而言，可谓相当严峻，拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。整个2015年，其第三方支付业务营收占到总体营收的70%以上。 
在第三方支付领域，虽然在商户支付服务方面表现尚可，截至2015年12月31日，拉卡拉支付与收单服务遍及线下300 多个城市，年支付交易额超过1.6 万亿元，累计服务近1 亿个人用户和超过270 万商户；但在移动支付领域却屡屡受挫，不仅在与支付宝、微信支付的竞争中败下阵来，后续还要面对新加入者Apple pay、Samsung pay的挑战。 与拥有设备、社交、电商基础的竞争对手而言，在移动支付领域，留给拉卡拉的空间越来越小。 
面对竞争日益激烈的支付竞争，拉卡拉已经在尝试向“综合的互联网业务服务商”转型，目前，其金融服务主要是网络信贷业务已经网络理财服务。就目前而言，其转型还算是成功的。去年第三季度，拉卡拉信贷业务单月交易额达到100亿元，理财交易额达到30亿元。但是， 想要在目前竞争更加惨烈的互联网金融领域立刻获得盈利是更加艰难的事情，孙陶然在接受《21世纪经济报道》采访时就曾使用了“先烧钱，后盈利”六个字。 
就此而言，如此高的业绩承诺对于拉卡拉而言，真的是赌的有点大了！ 行业变化太快，IPO遥遥无期，冒巨大的审核风险和对赌风险也要走这一步棋，看来拉卡拉真是等不及了！