1993年，凯撒旅游创始于德国汉堡，经过十几年稳健发展，相继在法兰克福、巴黎、北京和天津等全球口岸城市设有分支机构。2006年7月，海航集团协议受让宝鸡市国资委、陕西省宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司持有的宝商集团的22.27%股份，一跃成为其第一大股东。2015年10月，凯撒同盛发行股份购买资产的方式借壳易食股份上市，更名为凯撒旅游，正式开始由食品行业转入旅游行业。

令人遗憾的是今年3月以来，海航旅游已经多次减持凯撒旅游，且多为被动减持。3月29日，海航旅游及其一致行动人大集控股，通过集中竞价、大宗交易被动减持合计1885.4125万股份，约占公司总股本的2.35%；6月1日，海航旅游-东吴证券约定购回专用账户遭被动减持，减持304万股；9月15日海航旅游及其一致行动人海航航空表示，计划在未来6个月内减持公司股份不超过总股本的6%。值得注意的是近几年海航的发展也是一波三折，并购夭折，合作失败，业绩下滑，所以海航自身的原因加上凯撒的一波三折，导致海航对凯撒只能忍痛割爱。

凯撒业绩一而再再而三的失望

凯撒旅行最开始的几年发展势头相当良好，尤其是在2014-2017年的4年间，凯撒旅游营业收入及净利润均保持较大增长幅度，年均增长率高达127.46%，净利润的年均增长率也有57.61%。但自2018年开始，凯撒旅游的业绩增长开始放缓甚至是负增长。如2018年营业收入增长率仅有1.67%，增量约3500万元；净利润则是出现了近五年的首次下滑，下滑幅度达到12.03%。

面对这样明显的业绩下滑，凯撒立刻通过加大线上渠道运营力度、优化目的地资源管理、夯实产品研发优势、拓展异业合作渠道、持续完善旅游金融衍生服务等措施，巩固市场；并且后续，公司积极拓展布局铁路配餐业务，逐步渗透到大型会展配餐等潜在市场，充分发挥航食业务的高标准、流程化优势以有效应对市场变化。

但是2019年上半年，受国内经济增速放缓、国际政治经济局势动荡及汇率波动影响，公司实现营业收入34.49亿元，较上半年同比下降8.46%；归属于上市公司股东的净利润0.62亿元，较上半年同比下降18.54%。其中，因国内航司降本增效，对下属部分航线进行转型并调整航食配餐标准，导致航食业务营利下滑。凯撒旅游食品业务1-6月份实现营业收入5.24亿元，较去年同期下降6.37%，毛利率较去年同期下降5.65%。并且凯撒旅游受子公司天天商旅剥离影响，华东地区收入下滑幅度较大。凯撒旅游的旅游业务实现营业收入29.24亿元，同比下降8.61%。同期，份额。基于此，线上、度假、定制及国内等业务均实现明显增长。

凯撒资本并购首都机场，“壮大了实力”！

凯撒并购的故事要从2015年11月说起，那一年，在凯撒借壳上市一个月之后，凯撒旅游就向深交所提请筹划重大资产重组事项停牌。但在停牌半年后，凯撒旅游上市后的首场重大资产并购计划却夭折。

其原计划是想收购北京首都航空有限公司（简称：首都航空），拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产北京首都航空控股有限公司和首都航空的控股权。其中，首都航空控股、首都航空与凯撒旅游均属于海航集团实控。根据凯撒披露的后续数据显示：截至2016年上半年，首都航空总资产295.36亿元，净资产46.32亿元。2016年上半年营业收入46.79亿元，净利润1.07亿元。显然，首都航空的规模早已超过凯撒旅游的体量。

而对此次并购失败的原因，凯撒方面给出的解释是：由于未能如期完成本次重组事项有关部门审批程序，不得已终止。对于一家上市公司而言，终止重组计划，对其最大的影响还是来自股市方面。凯撒旅游自2016年5月9日至5月11日开市以来，其股票连续三个交易日收盘价跌幅偏离值累计超过20%。

并购失败！转站浙江天天商旅，易生金服，成功了吗？

作为深谙资本运作道理的凯撒而言，一次重组计划的失败，并不能阻止其后续的资本运作。2016年9月30日，凯撒旅游发布公告称，其全资子公司凯撒同盛拟以人民币14859万元通过股权购买+增资的方式对浙江天天商旅进行投资，其中，凯撒同盛以9144万元购买宁波天天商旅持有浙江天天商旅48%的股权，再同时以5715万元增资浙江天天商旅。本次交易完成后，凯撒同盛将持有浙江天天商旅60%股权，成为浙江天天商旅的控股股东。

有了并购首都航空失利的教训，此次收购浙江天天商旅时，凯撒旅游要谨慎许多。由于天天商旅2015年总资产仅为2.36亿元，即使在2016年Q1季度也仅为2.62亿元，显然与凯撒旅游2015年35亿元总资产不能构成重大资产重组，因此在收购时间上和程序审批上就进行得比较顺利。

此次交易中，宁波天天商旅与郑锡光夫妇共同承诺，浙江天天商旅2015年度经审计的净利润为2155万元，2016-2018年实现的、经审计的净利润每年增长率分别不低于25％、35％、30％，即浙江天天商旅2016-2018年承诺完成净利润不低于2693.75万元、3636.56万元、4727.53万元，若承诺期内未达到业绩承诺，则进行相应补偿。

承诺是美好的，但现实有时候却很残酷。2017年，由于受韩国“萨德事件”及中日关系的影响，浙江天天商旅其日韩出境旅游产品遭受了极大的打击，导致其经营业绩明显下滑，并出现亏损，最终未能完成2017年的业绩承诺。

既然有业绩承诺的存在，那么浙江天天商旅对赌失利的事就不会轻易结束。尤其对凯撒旅游而言，在现金短缺成为其2018年最大的困扰的情况下。于是，2018年8月13日，凯撒同盛向北京市第三中级人民法院起诉，要求宁波天天商旅以6172.2万元的价格回购凯撒同盛持有的60%浙江天天商旅股权，宁波天天商旅、华贸集团连带向凯撒同盛支付未履行协议部分条款的违约金4457.7万元；诉讼请求共计约1.06亿元。这件事，终于在经过长达4个多月后，于2019年1月初，凯撒同盛与宁波天天商旅等达成和解，并将和解金额由之前的1.06亿元降为5657.85万元。

此外，就在凯撒旅游发布增资收购浙江天天商旅的同一天，凯撒旅游以5.5亿元领投易生金服B轮融资，本轮投资完成后，凯撒旅游将成为易生金服第二大股东，持有易生金服7.94%股权。 本轮增资不仅完善凯撒的产业结构布局，更是其寻求新的利润增长空间。

整体来看，凯撒的几次资本运作事件并不是很顺利，对首都机场的并购中途夭折，导致整体布局夭折；而后对浙江天天商旅进行的对赌收购也是对方企业没有完成业绩，以法院见落幕，布局失败；最后对易生金服的投资还没有传出很利好的消息，所以也是未来难定。

一波三折+自身难保=忍痛割爱

根据2019年上半年海南航空发布的报告分析，整个上半年，海航集团亏损35.2亿元，2018年上半年为盈利41.7亿元。虽然海航集团持续进行资产处置，但2019年上半年的资产负债率不降反升，上升至72.07%，仍有超过7000亿元债务待偿。其资金缺口升至971.45亿元，相比2018年末的902.47亿元增加了近70亿元。财务状况岌岌可危，明显泥菩萨过河“自身难保”了。

再加上凯撒近几年发展的一波三折，导致海航只能忍痛割爱。2019年9月15日海航旅游及其一致行动人海航航空表示，计划在未来6个月内减持公司股份不超过总股本的6%。其中，通过集中竞价交易减持的，自公告之日起15个交易日后的6个月内减持股份总数不超过本公司总股本的2%，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过本公司总股本的1%；通过大宗交易减持的，自公告之日起3个交易日后的6个月内 减持股份总数不超过本公司总股本的4%，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过本公司总股本的2%（上述比例不含海航旅游二级市场增持取得的5561股股份）。若按照9月12日收盘的每股7.12元价格，此次计划减持凯撒旅游约4818.56万股的股权，将为海航收回约3.43亿元现金。

*本文来源：微信公众号“麻辣旅投”，作者：陈子良，原标题：《凯撒发展一波三折，海南航空“自身难保”，只能忍痛割爱》。